Tüzel Kişi Nedir?

Şirketler, dernekler, vakıflar ve kooperatifler… Hepsi, kendi adına hak ve borç sahibi olabilen, bağımsız varlıklar olan tüzel kişiler sayesinde varlık gösterir. Bu yazıda, tüzel kişinin ne olduğunu, örneklerini, gerçek kişilerden farklarını ve nasıl tüzel kişilik kazandığını inceleyeceğiz.

 

Tüzel kişi ne demektir?

Hukuki sistemde gerçek kişi olmayan, fakat hak ve borç ilişkilerine taraf olabilen, bağımsız bir varlık olarak kabul edilen kişi veya mal topluluklarına tüzel kişi denir. Türk Medeni Kanunu’na göre tüzel kişiler, belirli bir amacı gerçekleştirmek üzere örgütlenmiş kişi toplulukları veya bağımsız mal topluluklarıdır ve kendilerine özel hükümler uyarınca tüzel kişilik kazanırlar. Türk hukukunda tüzel kişiler, kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kişileri olarak iki ana gruba ayrılır. Kamu hukuku tüzel kişileri, kanunla veya kanunun verdiği yetkiye dayanarak kurulan ve kamu görevleri yürüten yapılardır. Bu yapılarak devlet, belediyeler ve üniversiteler örnek gösterilebilir. Özel hukuk tüzel kişileri ise kişilerin özel hukuk hükümlerine göre kurdukları yapılardır. Bu yapılar da kazanç paylaşan ve paylaşmayan tüzel kişiler olarak ikiye ayrılır. Kazanç paylaşan tüzel kişiler arasında anonim ve limited şirketler bulunurken, kazanç paylaşmayanlara ise dernekler ve vakıfları örnek olarak gösterebiliriz.

 

Tüzel kişi örnekleri

Yazımızda daha çok özel hukuk tüzel kişilerinden bahsedeceğiz. Bunlar arasında en bilinenleri şunlardır:

 

Şirketler

Şirketler, ticari faaliyetlerde bulunan ve kâr amacı güden tüzel kişilerdir. Anonim şirketler (A.Ş.) ve limited şirketler (Ltd. Şti.) gibi yapılar, Türk Ticaret Kanunu’na göre tüzel kişilik kazanabilirler ve ticari işlemler yapabilirler. Bu şirket türleri, sermaye yapıları, yönetim organları ve sorumluluk düzeyleri gibi çeşitli özellikleriyle birbirinden farklıdır. Mesela, anonim şirketlerde ortaklar taahhüt ettikleri sermaye kadar sorumluluk sahibiyken, limited şirketlerde ise ortakların sorumluluğu koydukları sermaye paylarıyla sınırlıdır.

Vakıflar

Eğitim, sağlık, kültür ve sosyal yardım gibi alanlarda faaliyet gösterebilen vakıflar, mal topluluğu esasına dayanan tüzel kişilerdir. Bir kişi veya kurum, belirli bir amacı gerçekleştirmek üzere mal varlığını vakfeder ve bu mal varlığı, vakfın amacına uygun olarak yönetilir.

 

Dernekler

Dernekler, kâr amacı gütmeyen, belirli bir sosyal, kültürel veya sportif amacı gerçekleştirmek üzere kurulan tüzel kişilerdir. Dernekler, üyelerinin aidatları ve bağışlarla faaliyet gösterirler ve kamu yararına hizmet etmeyi amaçlarlar. Mesela, çevre koruma dernekleri, hayvan hakları dernekleri ve spor kulüpleri dernek statüsünde faaliyet gösterebilirler.

 

Kooperatifler

Kooperatifler, ortaklarının ekonomik çıkarlarını korumak amacıyla kurdukları tüzel kişilerdir. Ortaklar, kooperatifin sermayesine katkıda bulunarak, ortak ihtiyaçlarını karşılamak üzere bir araya gelirler. Kooperatifler, tarım, konut, tüketim ve kredi gibi alanlarda faaliyet gösterebilirler.

Tüzel kişi ile gerçek kişi arasındaki farklar

Tüzel kişi ve gerçek kişi kavramları, hukuk sisteminde farklı hukuki statülere sahip iki ayrı kişilik türünü ifade eder. Doğumla başlayan ve ölümle sona eren birey gerçek kişi olarak tanımlanırken, bir araya gelen bireylerin oluşturduğu ve belirli bir amaç doğrultusunda kurulan kurumsal yapılar ise tüzel kişi olarak tanımlanır. Bu iki kişilik türü arasındaki farklar, hak ve yükümlülükler ile temsil ve sorumluluk yapısı açısından belirginleşir.

 

Hak ve yükümlülükler açısından farklılıklar

Gerçek kişiler, doğumla birlikte hak ehliyetine sahip olup, kendi adlarına işlem yapabilir, sözleşme imzalayabilir, dava açabilir ve dava edebilirler. Fakat fiil ehliyeti, ayırt etme gücü, erginlik ve kısıtlı olmama gibi şartlara bağlıdır. Mesela, gerçek kişi kendi adına mülk edinebilir veya bir iş sözleşmesi yapabilir.

Tüzel kişiler ise, kuruluş işlemleri tamamlandığında ve resmi sicile tescil ile hak ehliyetine kavuşurlar. Bu kişiler, kendi adlarına sözleşme yapabilir, dava açabilir ve dava edebilirler. Ancak fiil ehliyetini, kuruluşun organları aracılığıyla kullanırlar.  Bu organlar tüzel kişiliğin amaçlarına uygun olarak hareket ederler. Mesela bir şirketin yönetim kurulu üyeleri veya bir derneğin başkanını kuruluş organlarına örnek olarak gösterebiliriz.  

 

Temsil ve sorumluluk yapısı

Gerçek kişiler, kendilerini doğrudan temsil ederler. Mesela, gerçek kişi bir sözleşme imzalarken veya dava açarken, bu işlemleri bizzat kendisi gerçekleştirir. Tüzel kişiler ise, kendi adına hareket eden organlar aracılığıyla temsil edilirler. Bu organlar, tüzel kişiliğin belirlediği kurallar ve yetkiler çerçevesinde hareket ederler. Mesela, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri, şirketi temsil eden organlardır.

Sorumluluk açısından değerlendirirsek; gerçek kişiler, kendi eylemlerinin sonuçlarından şahsen sorumludur. Mesela, gerçek kişi işlediği bir suçun cezasını kendi ödemekle yükümlüdür. Tüzel kişiler ise, borçlarından ve yükümlülüklerinden yalnızca kendi malvarlıklarıyla sorumludur. Kuruluşun ortakları veya üyeleri, bu borçlara kişisel olarak değil, koydukları sermaye oranında katılırlar. Mesela, bir şirketin vergi borcu var ise şirketin ortakları bu borçtan kişisel malvarlıklarıyla sorumlu tutulmazlar. Borç, öncelikle şirketin kendi varlığı üzerinden ödenir.

Tüzel kişilik nasıl kazanılır?

Türk hukukunda tüzel kişilik kazanmak için belirli bir kuruluş süreci ve tescil işlemleri gereklidir. Bu süreç, tüzel kişiliğin türüne göre değişiklik gösterebilir.

 

Kuruluş aşamaları

Tüzel kişilik kazanma süreci, kuruluş amacına ve türüne göre farklılıklar gösterebilir. Örnek olarak anonim şirketin kuruluş aşamalarını şu şekilde sıralayabiliriz:  

 

Şirket türünün belirlenmesi: Kurulacak tüzel kişinin anonim şirket, limited şirket gibi hangi türde olacağına karar verilir.

Ana sözleşmenin hazırlanması: Şirketin ünvanı, amacı, sermaye yapısı ve yönetim şekli gibi unsurları içeren ana sözleşme hazırlanır.

Kurucuların belirlenmesi ve imzaların onaylanması: Şirket kurucuları belirlenir ve ana sözleşme üzerinde imzalar noter tarafından onaylanır.

 

Derneklerin ise en az yedi gerçek veya tüzel kişinin bir araya gelerek dernek tüzüğü hazırlayarak ve mülki idare amirliğine (valilik veya kaymakamlık) bildirerek tüzel kişilik kazanabilirler.  

 

Tescil ve resmiyet süreci

Kuruluş aşamalarının tamamlanmasının ardından tüzel kişiliğin resmi olarak tanınması ve faaliyetlerini yasal çerçevede yürütebilmesi için tescil işleminin gerçekleşmesi gerekir. Tüzel kişilik kazanma süreci şu adımlarla devam eder:

 

Ticaret siciline tescil: Özellikle şirketlerin, hazırlanan belgelerle birlikte ticaret sicil müdürlüğüne başvurması gereki. Tescil işlemi, tüzel kişiliğin hukuki varlık kazanması için zorunludur.

Ünvanın alınması: Tescil işlemi tamamlandıktan sonra, tüzel kişi belirlediği ünvanla ticaret siciline kaydedilir. Bu unvan, diğer tüzel kişilerden ayırt edici olmalı ve hukuka, ahlaka ve kamu düzenine aykırı olmamalıdır.

 

Kaynaklar: 1, 2.

 

Bu blog yazısında sunulan bilgiler; yalnızca genel nitelikte olup hukuk, finans veya yatırım danışmanlığı teşkil etmemektedir. İçerik, bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup, özel durumlarınız için profesyonel danışmanlık almanız tavsiye edilir. Yazıda yer alan ifadeler, herhangi bir bağlayıcılık veya sorumluluk doğurmamakta, yalnızca yazarın değerlendirmelerini yansıtmaktadır. Alacağınız kararlarda tüm sorumluluk tarafınıza ait olup, Papel Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri A.Ş. bu bağlamda herhangi bir yükümlülük kabul etmemektedir.